싱가포르 AGM&AR 신고 안내

Annual General Meeting("AGM ",정기주주총회) 개최 및 Annual Return ("AR", 연차보고) 신고사항 공유드립니다. 

싱가포르 회사법 175조 1항에 근거하여 AGM을 개최하고, 

싱가포르 회사법 197조 1항에 근거하여 AR을 싱가포르 기업청("ACRA")에 신고 해야합니다. 

비상장 법인은 회계 결산일(Financial Year End)로부터 6개월 이내에 AGM 개최 및 7개월 이내에 AR 신고를 완료해야 합니다.

<AGM & AR 절차> 

1. 이사회 결의 개최 (안건: AGM 일자 확정 / (약식)감사 보고서 승인) 
2. (약식)감사 보고서 이사 서명 
3. AGM Notice 발송
   (AGM 개최일 14일 전, 단 Short Notice가 가능한 경우 동일한 일자에 AGM 개최 가능)
4. AGM 개최 
5. ACRA에 AR 신고 (FYE 7개월 이내 신고)

[그림 1.  AGM 신고 시 선택 사항 ]  

I. AGM 진행

AGM 진행을 원하는 경우, 이사회 결의를 통해서 주총 일자를 선정 및 감사보고서 승인 후 

정기주총 14일 전에 주주들에게 Notice를 발송한 후 정기주주총회를 개최하면 됩니다. 

* Short Notice: 주주의 95% 이상의 동의가 있는 경우, 별도 Notice 기준 없이 바로 회의 진행이 가능 (회사법 177(3)조)

*주주의 반대가 없으면 서면으로 AGM 진행이 가능합니다. (회사법 184A조)

주주 서면 결의는 AGM과 동일한 안건으로 진행되며 각 주주에게 우편, 이메일로 전달 후 주주의 의견을 수집하여 AGM 투표 결과를 확정하는 방식입니다.

만약 AGM Notice에 일반 안건이 아닌 다른 안건을 추가하실 원하시는 경우, 해당 안건을 추가하여 AGM Notice 작성해야 합니다.

일반 안건 (Ordinary business)

1. To present and get approval for the audited accounts from the company's members.  (재무제표 승인)
2. The new members of the Board of Directors will be elected by a vote. (이사 재선임 및 등재)
3. To choose auditors for the following calendar year. (감사인 재선임 및 등재)
4. To declare and confirm the company's dividends. (결산 배당, 수익이 발생한 경우에만 지급 가능)

II. Exemptions from holding an AGM (면제 조건)

2가지 상황 중 1개에 해당이 되는 법인은 AGM 개최를 면제 받을 수 있음 (회사법 175A조)

1. 일반 개인 법인 (Private companies)가 FYE 이후 5개월 이내 모든 주주에게 FS를 전달하고 AGM 요청이 없는 경우, AGM 면제 대상
1-1. 이사회 결의서를 통해 AGM 면제 안건을 결의하고, 결의서 내용에 모든 주주들에게 FS를 전달한 일자 및 증빙 자료를 포함해야 함. (ACRA 측 확인 내용)

2. 휴면 개인 법인(Private dormant relevant company)이며 자산규모가 S$ 500,000 이하인 경우, AGM 면제 대상

2-1.  A private dormant relevant company is a private company which is dormant, not listed (or not a subsidiary of a listed company); and has total assets less than or equal to $500,000 (consolidated value if it is an ultimate parent).

2-2. 휴면은 법인설립일부터 또는 지난 회계연도말일부터 휴면상태를 유지해야 함. 

하지만 아래 Safeguards에 해당이 되는 경우 AGM를 반드시 개최해야 함. 

<Safeguards>

1. A member who wishes to request that an AGM be held must notify the company no later than 14 days before the end of the sixth month after the financial year end
2. Directors must hold an AGM within 6 months after the financial year end if notified by any member of the company to do so.
   The company may seek the Registrar’s approval for an extension of time to hold AGM by the deadline (i.e. before the end of the six months after the financial year end)
3. Private companies must hold a general meeting to lay financial statements if any member or auditor requests for it no later than 14 days after the financial statements are sent out.
   Directors must, within 14 days after the date of request, hold a general meeting to lay the financial statements.

[ Exemptions from holding an AGM 링크 ]

With effect from 31 August 2018, private companies can be exempted from holding AGMs if they send their financial statements to their members within five months after the financial year end.  

https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/annual-general-meetings/exemptions-from-holding-an-agm

III. Dispensing with AGMs (생략 조건): 실제 AGM은 진행하지 않지만 서면을 통한 AGM 동의 필요 

물리적인 AGM 미팅을 생략하고 모든 주주에게 AGM 안건을 서면(Email, 우편)으로 전달하고 의견을 수렴하여 실제 AGM을 대체 가능합니다. 

1. 모든 주주가 물리적 AGM 미팅 생략에 대해서 동의 필요

AGM 면제와 동일한 Safequards 적용됨. 

[ Dispensing with AGMs 링크 ]

A private company need not hold AGMs if all the members pass a resolution to dispense with the holding of annual general meetings.
Companies may pass written resolutions for matters that would have been tabled at an AGM.
The written resolutions may be circulated via hardcopies or other legible form (such as e-mails) as agreed upon by the company and the members.

https://www.acra.gov.sg/how-to-guides/annual-general-meetings/dispensing-with-agms