싱가포르 법인 자본금 감자 방법 2가지

주식 자본은 주주가 운영을 수행하기 위해 회사에 투자하는 금액을 의미합니다. 
주식 자본은 특정 조건에 따라 변경되거나 증가 될 수 있습니다. 이번에는 조금 특이한 자본금을 감소시키는 내용에 대해서 설명드리도록 하겠습니다. 

자본금 감자를 통해 감자할 수 있는 자본금의 종류는 2가지 입니다. 

1. 납입 자본금(Paid-up Capital): 주주가 법인계좌에 자본금이 입금 완료된 상태
2. 미납입 자본금 (Unpaid Capital): 주주가 주식은 배정 받았으나 할당된 자본금을 입금하지 않은 상태
   
   * 미납입 자본금은 가치가 부분적으로 지급되었거나 전혀 지급되지 않은 주식으로 구성됩니다. 주주는 나중에 미지급 가치를 지불 할 책임이 있습니다. 만약 장기간 미납입 자본금으로 남아 있는 경우 이사의 권한으로 해당 주식을 주주에게서 몰수 할 수 있습니다.

자본금 감자를 진행할 수 있는 방법은 여러가지이지만 이번에는 회사법("Companies Acts")에 나와 있는 3가지 방법에 대해서 설명드리겠습니다. 

1. 주주가 주식에 대한 미지급 자본금을 지불 할 회원의 책임을 소멸 또는 감소시키는 행위
2. 자산에 의해 손실되거나 대표되지 않은 납입 자본의 취소
3. 법인의 필요를 초과하는 납입 자본을 주주에게 반환

다음 조치는 또한 주식 자본 감소에 해당하지만, 이는 회사법에서 자본금 감자 방법으로 명시적으로 언급되어 있지 않습니다.

1. 법인의 자본 자산을 매각하고 수익금을 회원들에게 분배하는 행위
2. 법인에 주식의 양도
3. 주주에게 주식에 납입한 금액의 환불

< 회사의 자본금을 감자해야 하는 이유 >

회사는 더 이상 필요하지 않은 주주에게 잉여 자본을 반환하거나, 이익이 없는 회사의 경우 향후 배당금을 지불할 능력이 없을 수 있기 때문에 자본금을 줄일 수 있습니다.

또 다른 이유로는 자본 구조를 재구성, 단순화 및 개선하기 위해 자본금 감자 진행하는 경우도 있습니다. 회사의 자본 구조를 변경하면 회사가 더 많은 부채를 조달할 수 있으며, 레버리지를 통한 회사의 잠재 성장률을 증가시킬 수 있습니다.

< 회사의 자본금 감자 방법 > 

현재, 주식 자본을 줄이기위한 승인을 얻는 방법에는 두 가지가 있습니다.

1. 법원의 승인을 받아 자본금 감자

1. 주주 특별결의서 통과

감자는 법원의 확인을 받아야합니다.

회사는 특별 결의안이 통과되었다는 통지를 ACRA에 보내야합니다. 법원이 결의안을 승인하기 전에 각 적격 채권자가 삭감에 동의했거나 자신의 부채가 확보 또는 보호된다는 것을 법원에 보장했음을 확인해야합니다.

이는 회사가 주식 자본 감소를 제안하는 경우 법원은 채권자가 그러한 감소로 인해 부정적인 영향을받지 않도록해야하기 때문입니다.

적격 채권자는 회사가 법원에서 정한 특정 날짜에 가상으로 청산을 시작하는 경우 증거로 채무 또는 청구가 허용되는 채권자입니다.

법원이 감액을 승인하면 회사는 승인 후 90 일 이내에 BizFile + 웹 사이트 를 통해 승인 법원 명령 사본과 감축 정보가 포함 된 통지를 ACRA에 제출해야합니다 .

BizFile +에서 회사는 승인 된 자본 감소에 따라 지분을 편집 할 수 있습니다. 자본 감소는 ACRA가 함께 제출 된 정보를 기록하는 경우에만 유효합니다.

2. 법원의 승인없이 자본본 감자

법원이 승인하지 않은 성공적인 자본 감축을 위해 다음 단계를 수행해야합니다.

1. 주주의 특별 결의를 통과해야합니다.

1-1. Solvency Statement (재무 건전성 보고서) 

• 법인이 향후 12 개월 이내에 부채를 현재 상환 할 수 있고 자산가치가 부채가치보다 적지 않다는 것을 확인.
• 이사는 재무 건전성 보고서를 작성할 때 실사를 수행 하고 회사의 재무 상태를 적절히 고려해야합니다. 만약 보고서 내용이 적절한 정당성을 갖지 않고 지급 능력 진술을 제공하는 이사는 형사 책임을 질 수 있습니다.
• 재무 건전성 보고서는 특별 결의(Special Resolution) 통과일 20 일 전에 작성할 수 있습니다.
• 하지만 자본금 감자가 회사의 자산 감소 또는 분배 또는 회사에 대한 책임의 면제를 포함하지 않는 경우 재무 건전성 보고서 작성이 필요하지 않습니다.
• 모든 이사의 서명을 받아야 합니다. 

<자본금 감자 공시 요건>

특별 결의안과 재무 건전성 보고서(있는 경우)는 공개적으로 조사 할 수 있어야합니다.

공시 요건을 충족하기 위해 회사는 해결 일로부터 8 일 이내에 BizFile +를 통해 ACRA에 제출해야합니다.

자본금 감자를 위한 특별 결의서를 포함하여 통보 필요

일자 및 자본금 감자 내역을 싱가포르 일간지에 자본금 감자에 대한 공지를 게시 할 수 있습니다.

자본금 감자 후 최대 1 개월까지 접수 된 정보를 열람 할 수 있습니다.

<채권자가 자본금 감자 반대의견 제출>

채권자는 감자일로부터 6 주 이내에 법원이 승인하지 않은 자본 감소에 대한 회사의 신청에 이의를 제기 할 수 있습니다.

신청 채권자의 채무 또는 청구가 미결제이며 담보 또는 보호되지 않은 경우, 회사의 나머지 자산을 고려하여 이러한 부채를 보호해야하기 때문에 법원은 자본금 감자를 취소할 수 있습니다.

<채권자 반대의견이 있는 경우>

회사는 가능한 한 빨리 채권자 반대의견 제기에 대해 ACRA에 통지해야합니다.

채권자 반대의견은 법원에 의해 기각되어야합니다. 회사는 마지막 채권자 반대의견이 취소 된 날로부터 15 일 이내에 아래 서류를 제출해야 합니다. 

1. 재정 건전성 보고서
2. 모든 채권자 이의 제기가 기각되었다는 이사의 진술
3. 이의 제기를 기각하는 법원 명령을 제출해야합니다

<채권자 반대의견이 없는 경우>

회사는 감자일로부터 8 주 이내에 ACRA에 아래 서류를 제출해야 합니다. 

1. 특별 결의서 (Special Resolution)
2. 재정 건전성 보고서
3. 이사 선언 및 자본금 감자 정보가 포함 된 통지문

자본금 감자는 ACRA가 Register에 감자 정보를 기록한 경우에만 적용됩니다.

일반적으로 법원 승인 후 자본금 감자를 진행합니다. 기간도 짧을 뿐만 아니라 법원이 자본금 감자를 승인하는 경우 채권자들이 불공정성을 이유로 법원에 이의 신청하는 것이 어려워질 뿐만 아니라 이사회에서는 재정 건정성 보고서를 작성하지 않아도 되기 때문에 이사들이 가지는 법적 책임이 적습니다. 

<절차 요약>

1. 법원의 허가를 얻고 진행 (약 3개월 소요)

1) 주총 특별결의 필요

2) 감자액에 대해 법원의 확인이 필요

법원의 허가를 얻기 전 ACRA에 관련 내용을 신고하고, 이후 법원의 허가를 업어야 합니다.

이 때 감자로 인해 회사 채권자의 이익이 침해되어서는 안됩니다.

2. 법원의 허가 없이 처리 (약 6개월 소요)

1) 주총 특별결의 필요

2) 이사회의 재무 건전성 보고서 작성 필요

3) 공시의무 준수 (자본금 감자 결의 6주 공시)

ACRA에 감자 공시를 진행하여 6주 이후에 감자 공시 완료 후 ACRA에 감자 신고 진행

감자 사유는 아래 4개 중 1개를 선정하여 신고해야함. 

법원의 허가 대신 이사회에서 반드시 실사를 거쳐 진행됩니다. 

12개월 이내에 만일 회사가 청산절차에 들어가더라도 회사 채무를 변제할 수 있음을 입증하는 내용의 진술서가 필요합니다. (ACRA의 심사 후 반려될 수도 있습니다.)

또한 ACRA에 감자 진행에 대한 공시를 하고, 싱가포르 일간지에도 감자 사실을 공시해야 하며 공시 후에는 채권자로부터 이의신청 기간을 거쳐야 합니다.

세부적인 감자 절차 

1. 정관 검토 결과 

정관에 주식의 종류를 명시하지 않을 경우, 회사가 발행하는 모든 주식은 보통주 (의결권 보유)입니다. 혹시 회사의 정관 내용중에 우선주에 대해 정하고 있는 경우 감자에 반영 필요

2. 주주총회 특별결의

법원 승인여부 관계없이 모두 주주총회의 특별결의를 통과해야 함. 

3. 법원 허가를 받고 감자 절차 안내 

만약 회사의 모든 주식이 보통주라면, 주주총회의 의결권을 가진 주식 (즉, Class A와 Class C 주식 모두)의 75%의 동의를 얻어 감자를 결정하고, 만약 회사의 채권자가 존재한다면 법원에 회사의 감자를 허가 받아야 합니다.

이때, 법원은 회사로 하여금 감자 후에도 채권자들에게 충분히 변제 능력을 갖추고 있는지에 대해 입증할 것을 요구할 수 있습니다. 

법원의 허가를 얻으면, 허가일로부터 90일 이내에 이를 ACRA에 제출해야 합니다.

4. 법원의 허가를 위해 필요한 서류 

- 주주총회 특별결의서

- 회사의 자산목록, 주주목록, 채권자목록, 회사의 최근 3년간 Financial Statement와 

 대표이사의 진술서(Affidavit - 내용 자체는 법무법인에서 써드리지만, 반드시 본인이 공증인에게 진술서 받아야 함.)

* 법원이 요구하는 경우 추가로 다른 서류를 제출하셔야 할 필요가 있습니다.
주주총회 특별결의 의사록을 제외한 나머지 서류는 바로 제공해주실 필요는 없으며, 법무법인에서 법원에 신청서류를 제출한 후 요청드릴 때 보내주시면 됩니다

5.  감자 소요 시간 

절차에 소요되는 시간은 주주총회 특별결의(공통)에 21일, 법원허가를 요하는 경우 약 3개월에 예상

6. 비용
법원의 허가가 필요한 경우 비용은 최소 SGD 15,000에서 SGD 20,000 예상